97 年発表。
前作（1ST）はデイヴ・グロールの「マッカートニー」的な実質ソロ作品だったが、本作はパット・スメア他バンドメンバーを招集。ピクシーズの「ドリトル」「ボサノヴァ」で有名なギル・ノートンがプロデュースを請け負い、ダイナミックで緩急のついたロックアルバムに仕上がった。
デイヴ独特の浮遊感あるジョージ・ハリスン的メロディーとオルタナ・ハード・ロック王道をゆく強烈なカタルシスを感じさせるロックサウンドの合体という、フー・ファイターズのメソッドが完成。これはアジカンなど邦楽オルタナ系ギターロックに大きな影響を与えた。
正直、この後のフー・ファイターズは、ハードロック的要素が強くなりすぎてあまり積極的には聴いていない。このアルバムはナイーヴなメロディとサウンドのギャップが面白く、非常に良い作品だと思う。
